摘要 現(xiàn)代公司治理盡管被人們視為極為重要，卻沒(méi)有放之四海皆準(zhǔn)的實(shí)踐原則。在全球范圍內(nèi)，公司治理實(shí)踐同時(shí)呈現(xiàn)出了制度趨同化和差異化的趨勢(shì)，致使人們很難在不同的治理制度安排之間做出明確的利弊權(quán)衡和偏好選擇。國(guó)有企業(yè)將建立和完善公司治理作為實(shí)踐方向，但國(guó)有企業(yè)公司治理問(wèn)題比私人公司治理問(wèn)題更加復(fù)雜。中國(guó)需要貼合國(guó)情的公司治理之道，國(guó)有企業(yè)應(yīng)通過(guò)正確看待公司和國(guó)有企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)組織制度的社會(huì)性質(zhì)，積極探索多類(lèi)型和多層次的國(guó)有企業(yè)制度，努力構(gòu)建界定清晰且運(yùn)行成本可控的政企關(guān)系，積極探索和創(chuàng)新適合自身國(guó)情的現(xiàn)代企業(yè)制度。

【關(guān)鍵詞】公司治理 國(guó)有企業(yè) 制度創(chuàng)新 政企關(guān)系 國(guó)企改革

【中圖分類(lèi)號(hào)】F276.6 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A

【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2016.01.002

余菁，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所企業(yè)制度室主任、研究員、博導(dǎo)。研究方向?yàn)槠髽I(yè)制度和國(guó)有企業(yè)改革理論。主要著作有《轉(zhuǎn)型中的中國(guó)國(guó)有企業(yè)制度》《國(guó)有企業(yè)公司治理問(wèn)題研究》《企業(yè)制度的彈性》（論文）、《美國(guó)公司治理:公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的歷史分析》（論文）等。

現(xiàn)代公司治理體制的興起與繁榮

談?wù)?ldquo;現(xiàn)代公司治理”這個(gè)主題時(shí)，人們首先想到的是伯利（Adolf Berle）和米恩斯（Gardiner Means）在1932年定義的美國(guó)的現(xiàn)代公司治理體制。現(xiàn)代公司治理體制有兩個(gè)基本特征：第一，公司“屬于”股東，或者在更為廣泛的意義上屬于公司股票持有者，公司股東的利益是公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)中唯一被承認(rèn)的利益①；第二，伴隨著公司股權(quán)所有者人數(shù)的增加，出現(xiàn)了所有權(quán)與控制權(quán)的實(shí)質(zhì)性分離，管理層從高度分散的股東手中獲取了公司的控制權(quán)。與古典公司相比，現(xiàn)代公司的本質(zhì)是在保留股東的一定所有權(quán)的前提下，推動(dòng)公司控制權(quán)向管理層手中轉(zhuǎn)移的一種企業(yè)制度安排。②現(xiàn)代公司治理體制的有效運(yùn)行，其隱含的一個(gè)基本假設(shè)是，管理層會(huì)更明智、更專(zhuān)業(yè)和更敬業(yè)地運(yùn)營(yíng)公司資本，從而更好地保障公司股東利益。

為確保管理層能夠?yàn)楣竟蓶|服務(wù)，現(xiàn)代公司一直在積極探索完善董事會(huì)、經(jīng)理薪酬、專(zhuān)業(yè)委員會(huì)等方面的制度安排。不過(guò)，直到20世紀(jì)80年代之前，人們?cè)诮庾x現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活時(shí)，還沒(méi)有形成將公司績(jī)效或市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與“公司治理”這一概念聯(lián)系在一起的思維習(xí)慣，也沒(méi)有將相關(guān)實(shí)踐系統(tǒng)性地統(tǒng)合在“公司治理”的名義之下。1984年，被英國(guó)公司治理準(zhǔn)則的制訂者卡德伯利（Adrian Cadbury）爵士尊稱為“公司治理之父”的特里克（Robert Tricker）率先將公司的“治理”問(wèn)題與“管理”問(wèn)題區(qū)分開(kāi)來(lái)，他指出，公司管理的任務(wù)是負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)，公司治理的任務(wù)是確保公司在正確方向上運(yùn)營(yíng)良好，公司管理好比于劃船，而公司治理好比于掌舵。特里克認(rèn)為，20世紀(jì)是公司管理的世紀(jì)，21世紀(jì)將是公司治理的世紀(jì)。

在20世紀(jì)的最后十年中，公司治理的重要性，迅速為人們普遍接受。這一時(shí)期，相當(dāng)數(shù)量的發(fā)展中國(guó)家和東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家轉(zhuǎn)向了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和公司制度，這在很大程度上對(duì)公司治理在全球范圍內(nèi)的興起和傳播起到了推波助瀾的作用。越來(lái)越多的人認(rèn)同于這樣的觀點(diǎn)，那就是：好的公司治理體制，既能夠有效確保公司的投資回報(bào)水平，又能夠有力地促進(jìn)一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。③在短短的二三十年時(shí)間里，公司治理日漸成為了經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)、金融學(xué)等多個(gè)交叉學(xué)科領(lǐng)域中最受矚目的研究領(lǐng)域之一。人們熱衷于從公司治理的各種成功實(shí)踐中探尋公司治理的最佳準(zhǔn)則，再將這些最佳準(zhǔn)則向更廣泛的公司群體推廣應(yīng)用。以英美為代表的發(fā)達(dá)國(guó)家和以O(shè)ECD為代表的國(guó)際組織先后發(fā)布了有關(guān)公司治理的指引性制度文件，并不斷推陳出新，用以引導(dǎo)和帶動(dòng)公司治理水平的整體提升。

在一段時(shí)間里，從美國(guó)模式的經(jīng)驗(yàn)中得出的“從古典公司向現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變”這一趨勢(shì)，被認(rèn)為是全球公司治理體制演進(jìn)的共同方向。美國(guó)的強(qiáng)大經(jīng)濟(jì)實(shí)力和競(jìng)爭(zhēng)力，使之在公司治理領(lǐng)域擁有了很強(qiáng)的話語(yǔ)權(quán)和影響力，美國(guó)推出的各種公司治理原則或工具、方法，會(huì)比較迅速地在全球范圍內(nèi)得以傳播并為其他國(guó)家所爭(zhēng)先效仿。但是，不容忽視的是，無(wú)論美國(guó)的模式如何有說(shuō)服力，世界各國(guó)仍有充滿多樣性的有旺盛生命力的和截然不同的公司治理體制并存。到目前為止，分散股權(quán)結(jié)構(gòu)以及相對(duì)脫離于股東的管理層控制，仍是以美國(guó)為主的區(qū)域性的公司治理現(xiàn)象，而未能夠成為全球適用的普遍模式。④

從全球范圍來(lái)看，在公司治理實(shí)踐中，制度的趨同化和差異化趨勢(shì)始終在同時(shí)發(fā)揮作用。一方面，國(guó)際商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇和資本在全球市場(chǎng)上的跨國(guó)流動(dòng)，驅(qū)使著不同國(guó)家都按照最符合資本配置效率要求的方式來(lái)構(gòu)造本國(guó)的公司治理體制。很多國(guó)家不約而同地將董事會(huì)作為公司治理的核心，對(duì)董事會(huì)的獨(dú)立性和公司治理的透明度提出越來(lái)越高的要求，在這些問(wèn)題上，不同國(guó)家的公司治理制度實(shí)踐呈現(xiàn)出明顯的趨同化和一致化特征。另一方面，盡管所有的公司治理體制都是在力圖經(jīng)濟(jì)理性地嘗試去解決普遍典型存在的企業(yè)利益相關(guān)主體間的控制與協(xié)調(diào)問(wèn)題，然而，每個(gè)國(guó)家又都只是進(jìn)化成了在這些問(wèn)題的某一特定方面高度發(fā)展而另一方面都欠發(fā)展的體系，而且，并不容易判斷哪一種體制比另一種體制更有優(yōu)勢(shì)。⑤即使是人們常常將其相提并論的“英美（Anglo-America）”體制，在實(shí)踐中，英國(guó)和美國(guó)公司治理在具體的治理理念與制度細(xì)節(jié)上，依然有諸多不容忽視的差異性。正是在制度化的雙元力量的驅(qū)動(dòng)下，現(xiàn)代公司治理日益發(fā)達(dá)并加快朝著復(fù)雜制度體系的方向發(fā)展。