現(xiàn)代公司治理體制變革的第三個(gè)方向是最富有挑戰(zhàn)性的，它要求導(dǎo)入情境化和整體化的思維。情境化，意味著要放棄對放之四海皆準(zhǔn)的公司治理的實(shí)踐原則的追求，要轉(zhuǎn)向更加重視公司治理體系中林林總總的制度安排的復(fù)雜性、多樣性、互動(dòng)過程和無數(shù)種演化的可能性。任何制度都有弊又有利，制度及制度參與者的復(fù)雜性決定了，只有在恰當(dāng)?shù)膶?shí)踐情境中，制度的有利之處才能充分發(fā)揮。有關(guān)于現(xiàn)代公司治理的各種知識，能增進(jìn)人們對實(shí)踐情境的理解，但我們始終需要警醒，看似平靜如海平面的實(shí)踐情境中時(shí)時(shí)可能暗藏礁石，使好制度導(dǎo)致那些出人意料的壞結(jié)果。
整體化，則意味著任何局部性的漸進(jìn)改良式的制度創(chuàng)新，已經(jīng)無力修復(fù)現(xiàn)代公司治理的內(nèi)在的體系性缺陷，我們需要從根本上反思現(xiàn)代公司治理的目標(biāo)和手段，重新探索現(xiàn)代公司治理的有效實(shí)施形式。首先，企業(yè)性質(zhì)發(fā)生著巨大的變化，資本的稀缺性在下降，無法用資本來準(zhǔn)確計(jì)量的人力資本已經(jīng)成為了除物質(zhì)資本之外的現(xiàn)代公司價(jià)值的重要來源。當(dāng)無生命資產(chǎn)的所有權(quán)不再是權(quán)力的主要源泉時(shí)?，現(xiàn)代公司治理體制的目標(biāo)和手段需要圍繞這一變化而變革。否則，在以資本為中心的股東至上的公司治理體制中，永遠(yuǎn)無法真正培養(yǎng)出以人（利益相關(guān)者）為中心的治理結(jié)果。2015年末，美聯(lián)儲(chǔ)決定加息。在以往的歷史中，美聯(lián)儲(chǔ)的加息決定都是在經(jīng)濟(jì)通脹環(huán)境中作出的，其政策目標(biāo)是擠掉過熱經(jīng)濟(jì)中的泡沫；而今，在全球經(jīng)濟(jì)普遍低迷情況下所作出的加息決定，它所針對的“衰退中的泡沫”實(shí)質(zhì)上是在全球范圍內(nèi)泛濫流淌的巨額資本堆積起來的泡沫。巨額資本堆積現(xiàn)象，已經(jīng)威脅到了全球經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定性，應(yīng)對當(dāng)前形勢的挑戰(zhàn)，需要微觀企業(yè)制度層面的系統(tǒng)性變革。其次，企業(yè)組織的層級屬性正發(fā)生巨大的變化。現(xiàn)代公司治理體制是基于20世紀(jì)大型公司組織的經(jīng)驗(yàn)而形成并發(fā)展起來的，它將重心放在“金字塔頂層”及由此衍生出來的自上而下的管控關(guān)系上，這種治理架構(gòu)越來越難以適應(yīng)新技術(shù)條件下的組織管理與人力資源管理的新趨勢。最后，現(xiàn)代公司治理的有效制度變革，不僅要能適應(yīng)上述企業(yè)在要素結(jié)構(gòu)與組織架構(gòu)這兩方面的變化，還要能突破交易成本假說和委托代理理論的束縛，努力為企業(yè)中的健康有益的創(chuàng)新和創(chuàng)造性活動(dòng)留出更大的空間。?
國有企業(yè)的公司治理實(shí)踐
在20世紀(jì)80年代的市場化與自由化浪潮來臨之前，世界各國仍有大量國有企業(yè)保留了行政化的職能和運(yùn)作機(jī)制。究其根源，為數(shù)不少的國有企業(yè)在歷史上曾經(jīng)是作為政府部門的一個(gè)組織機(jī)構(gòu)而被剝離出來的。比如，美國歷史最悠久的國有企業(yè)，其前身就是美國郵政局。在20世紀(jì)的最后十余年以及邁入21世紀(jì)初的這段時(shí)期，在全球的市場經(jīng)濟(jì)國家中，漸漸形成了國有企業(yè)應(yīng)效法私人公司，推進(jìn)公司化、市場化和商業(yè)化改革，建立并不斷完善現(xiàn)代公司治理體制的觀念。支持這種觀念的依據(jù)是：和私有企業(yè)一樣，國有企業(yè)也是經(jīng)濟(jì)組織，其經(jīng)理人也在尋求最大化的目標(biāo)函數(shù)，或者尋求一個(gè)比其他函數(shù)更有利于社會(huì)福利最大化的目標(biāo)函數(shù)。?現(xiàn)代公司治理中的種種制度手段，能夠幫助私人公司組織在追求實(shí)現(xiàn)自身目標(biāo)時(shí)，確保公司行為的透明度、規(guī)范性和有效性，它們同樣應(yīng)該適用于國有企業(yè)。
在將適用于私人企業(yè)的現(xiàn)代公司治理移植到國有企業(yè)身上的過程中，會(huì)遇到兩個(gè)理論難題。第一，國有企業(yè)是“無主”企業(yè)。國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往呈現(xiàn)為一種典型的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，且時(shí)常是國有股東“一股獨(dú)大”甚至是完全由國有股東獨(dú)資的公司。作為公司治理的委托代理關(guān)系中的委托人，國有股東是沒有明確的人格化主體的“虛位”的股東，在整個(gè)委托—代理鏈條上，任何一個(gè)環(huán)節(jié)的委托人的意志都可能偏離最終的國家所有者或全體社會(huì)成員的利益訴求。正因?yàn)槿绱耍藗兎Q國有企業(yè)為“無主”企業(yè)。像預(yù)算軟約束、內(nèi)部人控制以及由此導(dǎo)致的作為消極股東的政府或者是政府的過度干預(yù)，這些問題反映了國有企業(yè)作為“無主”企業(yè)面臨的治理困境。第二，國有企業(yè)存在多重目標(biāo)。多重目標(biāo)，使得國有企業(yè)不得不在現(xiàn)代公司治理的現(xiàn)成制度安排上進(jìn)一步作增減，其治理架構(gòu)更趨于復(fù)雜化、治理機(jī)制更趨于扭曲，這致使現(xiàn)代公司治理的一些有相對明確實(shí)踐結(jié)論的制度安排在國有企業(yè)中應(yīng)用時(shí)，也時(shí)常難以達(dá)成預(yù)期成效。綜合上述兩方面因素，國有企業(yè)往往被人們視為天生就是“弱公司治理”的企業(yè)。
在解析國有企業(yè)公司治理不力的原因與探討對策時(shí)，人們會(huì)分作兩派意見。一派對現(xiàn)代公司治理體制到底是否適用于國有企業(yè)持懷疑態(tài)度。他們認(rèn)為，由于缺乏人格化的股東和追求多重目標(biāo)，國有企業(yè)不適合引入現(xiàn)代公司治理中的那些與國有企業(yè)目標(biāo)和屬性相沖突的異質(zhì)性制度安排；否則，必然會(huì)遇到難以克服的南橘北枳式的實(shí)踐難題。此外，現(xiàn)代公司治理體制本身就受困于市場競爭不完全和信息不充分等因素而找不出理想的解決方案。以現(xiàn)代公司治理為鑒，解決國有企業(yè)公司治理不力的問題，只能靠探索和構(gòu)造區(qū)別于現(xiàn)代公司治理體制的特殊性的和差異性的制度安排。另一派則認(rèn)為，國有企業(yè)面臨的公司治理問題，其本質(zhì)與大型公司在高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)下面臨的現(xiàn)代公司治理問題有極大的相似性。因此，國有企業(yè)完全有可能借鑒和移植現(xiàn)代公司治理體制，國有股東、管理層也完全可以參照大型私人公司的股東及其管理層在公司中的一般行動(dòng)原則來行事。在實(shí)踐中，導(dǎo)致國有企業(yè)公司治理不力的主要原因在于，國有企業(yè)的市場化程度不夠高，或者是在實(shí)踐中因過于強(qiáng)調(diào)國有企業(yè)的特殊性而執(zhí)行一般性的現(xiàn)代公司治理規(guī)范不夠徹底，因此，其對策是加快國有企業(yè)市場化進(jìn)程，督促和引導(dǎo)國有企業(yè)更完全地遵循現(xiàn)代公司治理體制的一般要求行事。
多年來，OECD一直在推動(dòng)發(fā)展全球性的公司治理與國有企業(yè)公司治理規(guī)范。在國有企業(yè)公司治理領(lǐng)域，OECD的研究工作經(jīng)歷了以下過程：首先是研究制訂了國有企業(yè)公司治理指引性文件。在2004年OECD發(fā)布的文本中，國有股東、非國有股東和利益相關(guān)者的權(quán)益是并重的，特別強(qiáng)調(diào)了透明度和信息披露的重要性。隨后，OECD發(fā)現(xiàn)，過于強(qiáng)調(diào)國有企業(yè)適用于一般公司治理體制，并不能很好地兼容于各國國有企業(yè)的實(shí)踐，為此，OECD開始著力倡導(dǎo)維護(hù)國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間的公平競爭地位。具體涉及四方面內(nèi)容：一是“硬化”國有企業(yè)財(cái)務(wù)約束，對其投資回報(bào)水平作市場化要求；二是公共服務(wù)義務(wù)的有償政策；三是管制政策上的一視同仁；四是在開展跨國經(jīng)營過程中恪守商業(yè)化原則。在2015年9月OECD發(fā)布國有企業(yè)公司治理指引的更新稿中，更加突出了國家所有權(quán)的意義，強(qiáng)調(diào)參與市場公平競爭的國有企業(yè)應(yīng)該同等對待不同所有制類型的股東。?
