金融風(fēng)險的源頭在于高杠桿。實施市場化法治化債轉(zhuǎn)股是降低企業(yè)杠桿率的一個有效途徑，但目前市場化債轉(zhuǎn)股簽約不少、落地較難。中國人民銀行決定，從2018年7月5日起，下調(diào)國有大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行、城市商業(yè)銀行、非縣域農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行人民幣存款準(zhǔn)備金率0.5個百分點。鼓勵5家國有大型商業(yè)銀行和12家股份制商業(yè)銀行運用定向降準(zhǔn)和從市場上募集的資金，按照市場化定價原則實施債轉(zhuǎn)股項目。

今年3月，中國船舶重工集團(tuán)有限公司（下稱“中船重工集團(tuán)”）下屬上市公司中國船舶重工股份有限公司（下稱“中國重工”）成功完成了市場化債轉(zhuǎn)股工作，成為首單成功實施市場化債轉(zhuǎn)股的央企上市公司。近日，經(jīng)濟(jì)日報記者走訪了中國重工，了解其市場化債轉(zhuǎn)股成功落地的經(jīng)驗。

引進(jìn)8家投資機(jī)構(gòu)

“兩步走”實施債轉(zhuǎn)股

中船重工集團(tuán)為中央管理的特大型國有企業(yè)，是我國海洋裝備的主要供應(yīng)商和世界造船業(yè)的龍頭企業(yè)。2008年國際金融危機(jī)發(fā)生后，整個海洋工程裝備市場持續(xù)低迷，市場上很多訂單遭延期交付，風(fēng)險隨之聚積。在實施本次市場化債轉(zhuǎn)股之前，中船重工集團(tuán)下屬公司出現(xiàn)了資產(chǎn)負(fù)債率較高、財務(wù)負(fù)擔(dān)較重等問題。

“行業(yè)低迷之下，中船重工集團(tuán)也難以獨善其身。債轉(zhuǎn)股之前，中船重工集團(tuán)下屬的大船重工與武船重工負(fù)債合計高達(dá)1000億元，中船重工集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率也接近65%的警戒線，去杠桿減負(fù)債壓力較大。”中國重工常務(wù)副總經(jīng)理姚祖輝說。

為積極推動降杠桿減負(fù)債工作，2017年初，中船重工集團(tuán)啟動了以中國重工為平臺的市場化債轉(zhuǎn)股項目。2017年3月，中信建投證券出任中國重工市場化債轉(zhuǎn)股項目的獨立財務(wù)顧問。

中信建投證券投行管委會委員、董事總經(jīng)理呂曉峰介紹，“我們?yōu)橹袊毓ち可矶ㄖ屏藘刹阶叩膫D(zhuǎn)股實施路徑，即以‘現(xiàn)金增資償還債務(wù)’與‘收購債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)’兩種模式先實施子公司債轉(zhuǎn)股；之后以上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購上述債轉(zhuǎn)股形成的子公司新增股權(quán)”。

第一步,“將子公司債務(wù)轉(zhuǎn)成股權(quán)”。收購中國重工子公司債權(quán)分為兩類形式。第一類，由包括中國國有資本風(fēng)險投資基金股份有限公司、中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金股份有限公司等在內(nèi)的6家投資者以現(xiàn)金向中國重工子公司大船重工和武船重工增資，增資的金額全部用于償還銀行貸款。第二類，由中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司兩家投資者收購金融機(jī)構(gòu)對大船重工和武船重工的部分債權(quán)，再以該部分債權(quán)向大船重工和武船重工增資。上述兩部分增資金額合計218.68億元。8家機(jī)構(gòu)成為大船重工和武船重工的股東。

第二步,“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”。上市公司中國重工向參與子公司增資的8家機(jī)構(gòu)定向增發(fā)股份，購買其持有的大船重工和武船重工少數(shù)股權(quán)，8家機(jī)構(gòu)由此成為中國重工股東。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，該部分股份鎖定期為3年，鎖定期屆滿后，8家機(jī)構(gòu)可逐步實現(xiàn)市場化退出。

2018年3月1日，中國重工辦理完畢新增股份的登記手續(xù)，8家投資機(jī)構(gòu)成為中國重工股東，大船重工和武船重工重新成為中國重工全資子公司。本次市場化債轉(zhuǎn)股項目順利完成。

負(fù)債率降低11個百分點

企業(yè)輕裝上陣

通過實施市場化債轉(zhuǎn)股，中船重工集團(tuán)成功化解經(jīng)營風(fēng)險隱患，資產(chǎn)負(fù)債率得到明顯改善。

市場化債轉(zhuǎn)股實施前，大船重工及武船重工合并報表口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為81.16%和84.41%，超越了企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的安全線。本次市場化債轉(zhuǎn)股規(guī)模為218.68億元，資金全部用于償還債務(wù)，其中償還大船重工債務(wù)164.78億元，武船重工債務(wù)53.93億元。債轉(zhuǎn)股實施完成后，中國重工資產(chǎn)負(fù)債率降低11個百分點，有息負(fù)債從612.61億元降至393.93億元，資本結(jié)構(gòu)得到有效優(yōu)化，杠桿率高、財務(wù)負(fù)擔(dān)重的問題得到明顯緩解，有效提升了經(jīng)營業(yè)績。債轉(zhuǎn)股完成后，中國重工的總股本增加約38億股，市值規(guī)模繼續(xù)擴(kuò)大，資本市場影響力進(jìn)一步提高。

在化解了經(jīng)營風(fēng)險隱患的同時，市場化債轉(zhuǎn)股項目的實施有力提升了企業(yè)經(jīng)營能力，促進(jìn)了企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。“作為軍民融合型企業(yè)，大船重工和武船重工在其發(fā)展過程中遇到了階段性困難。投資資金的引入，一方面使企業(yè)杠桿率高、財務(wù)負(fù)擔(dān)重的問題得到明顯緩解，另一方面，節(jié)約的財務(wù)費用將直接轉(zhuǎn)化為經(jīng)營利潤，讓企業(yè)能夠輕裝上陣，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。”姚祖輝說。

據(jù)了解，使用債轉(zhuǎn)股資金償還債務(wù)后，中國重工子公司現(xiàn)金流情況得到明顯改善，一方面有利于在建產(chǎn)品的順利完工，另一方面，船廠資產(chǎn)負(fù)債率的下降也給船東注入更多的信心，有利于其承接新訂單，形成良性循環(huán)。與此同時，公司還可以將更多資金投入新產(chǎn)品研發(fā)中，2017年中國重工科技研發(fā)投入30.74億元，占營業(yè)收入比重達(dá)8%。

用好市場化工具

完善退出機(jī)制

中船重工集團(tuán)本次市場化債轉(zhuǎn)股項目充分圍繞“三去一降一補”五大重點任務(wù)，引導(dǎo)社會資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，構(gòu)建資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的長效機(jī)制，開創(chuàng)了軍工央企市場化債轉(zhuǎn)股的先河，為后續(xù)軍工企業(yè)、國有企業(yè)的市場化債轉(zhuǎn)股提供了思路和借鑒，具有較大的示范意義。

實施債轉(zhuǎn)股，“市場化、法治化”是關(guān)鍵。堅持“市場化”原則，就是要充分運用市場化工具降低企業(yè)杠桿率，充分借助資本市場的力量，以溝通談判為基礎(chǔ)，避免“拉郎配”的行政干預(yù)模式，在投資主體、方案設(shè)計、交易價格、退出機(jī)制等方面做到真正的市場化，使債轉(zhuǎn)股能夠成為實現(xiàn)交易雙方互利共贏的長效機(jī)制。中船重工集團(tuán)在此次市場化債轉(zhuǎn)股過程中，以市場化的方法確定參與本次債轉(zhuǎn)股的投資主體；按照市場化原則、通過市場化談判確定交易價格與條件；投資機(jī)構(gòu)自擔(dān)風(fēng)險,自享收益。堅持“法治化”原則，則是要在堅守金融系統(tǒng)風(fēng)險底線的前提下，以現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)章、制度為準(zhǔn)繩，切實規(guī)范市場化債轉(zhuǎn)股參與各方的決策行為，在合規(guī)和創(chuàng)新之間實現(xiàn)有效的平衡。

實施債轉(zhuǎn)股，需要建設(shè)好資本市場，為投資者打造退出通道。中船重工集團(tuán)市場化債轉(zhuǎn)股的成功落地與資本市場提供了完善的退出渠道密切相關(guān)。“市場化債轉(zhuǎn)股如果沒有合適的退出渠道，投資者無法退出，誰也不會愿意參與，擁有完善的退出通道非常關(guān)鍵。”姚祖輝說。他強(qiáng)調(diào)，“上市公司股份的流動性、轉(zhuǎn)股后良好的發(fā)展前景以及合理的轉(zhuǎn)股價格是吸引第三方投資機(jī)構(gòu)積極參與市場化債轉(zhuǎn)股的重要因素”。