公司法是經(jīng)濟發(fā)展助推器和規(guī)范市場經(jīng)濟活動的一部重要法律。從1993年我國公司法誕生至今，已走過28年的發(fā)展歷程，清晰地反映出我國改革開放以來社會經(jīng)濟環(huán)境的巨大變化，對我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善以及法治化營商環(huán)境的改善發(fā)揮了重大作用。該法分別于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年進行了修訂。目前，十三屆全國人大將修改公司法列入立法規(guī)劃，將于今年進行審議。提供高質(zhì)量的制度供給，優(yōu)化營商環(huán)境，是此輪公司法修改的重點。

繼續(xù)深化公司資本制度改革

資本制度是公司法律制度的核心之一。2013年10月，國務院常務會議部署推進公司注冊資本登記制度改革，將放寬市場主體準入、創(chuàng)新政府監(jiān)管方式、建立高效透明公正的現(xiàn)代企業(yè)登記制度，作為政府轉(zhuǎn)變職能的基本要求?；诖吮尘?，2014年公司法對公司資本制度進行了突破性改革，將注冊資本實繳登記制改為注冊資本認繳登記制，取消了原有對公司注冊資本、出資方式、出資額、出資時間等硬性規(guī)定，簡化了公司設立的程序，降低了公司設立門檻。這標志著我國從資本信用向資產(chǎn)信用的逐步轉(zhuǎn)型，對公司資本制度具有重要意義。但是這樣的修改，弱化“資本”對出資人的約束，難以為債權人以及交易第三方提供完備的保障，也帶來了新的問題。例如，法律未對認繳資本的最長時限作出規(guī)定，也未規(guī)定在公司無法清償債務時股東認繳出資需加速到期，可能使債權人利益受到侵害。

繼續(xù)深化公司資本制度的改革，將是本輪公司法改革的重點之一。由于我國的商業(yè)環(huán)境、司法制度以及信用體系的建設等還有待進一步完備，因此本輪修改并非完全否定和摒棄傳統(tǒng)的“資本三原則”（資本確定、資本維持以及資本不變?nèi)瓌t），而是著眼于公司資本制度的核心功能，考慮如何應對因放松公司資本管制給債權人權益維護帶來的困境，并在便利公司運行、降低融資成本與確保出資真實底線、維護債權人權益之間尋找最佳平衡點。例如，可以重新構建減資制度，在減資程序中引入“償債能力測試”；又如，可以構建更靈活的股份回購制度，即不限制回購，在不超過可分配利潤的范圍內(nèi)均允許進行回購等。

促進公司治理制度的革新

公司治理制度是公司法律制度的關鍵內(nèi)容，也是評估營商環(huán)境的重要組成部分。我國的公司治理制度始見于1993年公司法，后續(xù)的幾次修改并未對此做出實質(zhì)性修改，僅在2005年對其做出完善性補充，如強化公司治理機制，強化董事、監(jiān)事和高級管理人員的責任，強調(diào)信息的披露等，但還存在與實踐脫節(jié)的情況。本次公司法修改中，對公司治理制度的革新將成為一個重點。

首先，股東大會相關制度需要進一步完善。盡管1993年公司法就已納入股東大會制度，但股東大會在公司治理的實際層面發(fā)揮的決策作用還不夠充分。在本輪法律修改中，可考慮在股東大會的運行機制中做若干創(chuàng)新，例如采取單一股權結構和雙重股權結構并行的雙軌制模式、在法律層面對股東大會電子表決的效力正式予以確認等。其次，完善控股股東的追責機制。在資本多數(shù)決的基礎上，控股股東在投票表決中占據(jù)優(yōu)勢地位，但在我國的公司法框架中，卻鮮有對控股股東權力的專門規(guī)制。因此，如何構建一套與控股股東實際權力相匹配的追責機制——比如要求控股股東對公司以及其他股東承擔類似于董事和高級管理人員的信義義務——成為此次修改的一個重點。再次，應當強化公司監(jiān)督機制。2005年公司法首次引入監(jiān)事以及監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機制，并規(guī)定了其職能。但公司監(jiān)督機制的實際作用發(fā)揮得還不夠，在本次公司法修改中，應當通過完善制度設計，強化對公司的監(jiān)督機制。最后，明確經(jīng)理的定位和職能。在實踐中，董事會作為名義上的公司決議執(zhí)行者，往往不直接落實決議，而是交由經(jīng)理負責落實執(zhí)行，我國的公司治理呈“下沉”模式。但公司法卻未將經(jīng)理列為必設職位，與經(jīng)理在日常公司治理中的重要性不相匹配。此外，實踐中“總裁”以及“首席執(zhí)行官（CEO）”等稱謂實際上都是公司法中經(jīng)理職位，容易產(chǎn)生混淆。因此，應當在立法中將經(jīng)理列為公司的必設職位，并統(tǒng)一稱謂。

進一步加強中小股東保護

中小股東保護是評估營商環(huán)境的重點要素之一，也是此次公司法修改關注的重點內(nèi)容。2020年出臺的證券法設“投資者保護”專章，通過強化信息披露義務等手段保護上市公司投資者權益。公司法也應加強銜接，強化對中小股東的保護。2005年公司法明確賦予股東知情權、異議股份回購請求權、選舉董事的累積投票權、提案權和質(zhì)詢權等，并引入股東派生訴訟制度，但因缺乏細化規(guī)則，導致對中小股東的保護效果未達預期。在本輪公司法改革中，應當結合近年來實踐中發(fā)現(xiàn)的具體問題對有關規(guī)則進行細化，完善和落實對中小股東的保護。

例如，股東知情權是否包含股東查閱會計原始憑證的權力。長期以來，對此問題的解讀存在“同案不同判”的現(xiàn)象。針對此問題，此次法律修改中應予以明確，為后續(xù)案件提供統(tǒng)一的裁判標準。又如，由于現(xiàn)行公司法并未規(guī)定公司注冊登記時的地址為法定送達地址，因此訴訟實踐中常由于“人難找、財產(chǎn)難查”等問題，增加訴訟成本，影響股東維權效率。因此，可以完善公司法律文書送達地址確認的規(guī)定，規(guī)定公司的登記地址即為法定送達地址，若實際地址變更，則應當自行辦理變更登記，因未及時變更導致送達不能的，由其自行承擔不利的法律后果。此外，此次法律修改還應當明晰對關聯(lián)交易的相關規(guī)定，明確滿足何種程序以及實體要件的關聯(lián)交易是法律允許的，以及對法律所禁止的關聯(lián)交易的事后救濟措施。