我國上市公司獨(dú)立董事制度2001年建立，至今已有20年。歷經(jīng)20年發(fā)展，在不斷完善和改進(jìn)的同時(shí)，也存在一些質(zhì)疑的聲音，獨(dú)立董事一度被戲稱為“花瓶董事”“人情董事”。

如何進(jìn)一步提升獨(dú)立董事的履職能力，讓獨(dú)立董事在上市公司治理中發(fā)揮更重要的作用，更好保護(hù)中小投資者的權(quán)益？如何更好推動(dòng)獨(dú)立董事制度走向成熟？經(jīng)濟(jì)日報(bào)記者采訪了多位業(yè)內(nèi)專家。

獨(dú)董不應(yīng)是“橡皮圖章”

Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，截至9月17日，納入統(tǒng)計(jì)的4481家A股上市公司共有獨(dú)立董事14020名，平均每家公司擁有獨(dú)董超過3人。其中，獨(dú)董數(shù)量6人以上（含6人）的上市公司有33家，獨(dú)董數(shù)量5人以上（含5人）的上市公司有162家，獨(dú)董數(shù)量僅有1人的上市公司有4家。

中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林表示，我國獨(dú)立董事制度推行多年，在此期間，獨(dú)立董事在公司治理中發(fā)揮了一定作用，尤其是在制衡內(nèi)部人控制和反對惡意并購等方面作用突出。獨(dú)立董事制度的設(shè)立，源于股權(quán)分散的背景下，投資人和經(jīng)營管理人員逐步分離，為解決代理人難題而設(shè)置了專業(yè)性的監(jiān)督體系，防止經(jīng)理人通過企業(yè)股權(quán)話語權(quán)來控制和掏空企業(yè)。獨(dú)立董事可以較好地監(jiān)督內(nèi)部經(jīng)理人和實(shí)際控制人行為，平衡企業(yè)內(nèi)外部，形成制衡。

獨(dú)立董事制度實(shí)際操作中也存在不足。博時(shí)基金首席宏觀策略分析師魏鳳春認(rèn)為，從過去經(jīng)驗(yàn)看，我國獨(dú)立董事存在三方面問題：一是獨(dú)立董事大多在多家公司兼職，可能會(huì)造成精力分散；二是部分獨(dú)立董事是高校教授等，對公司實(shí)際運(yùn)行情況了解有限；三是獨(dú)立董事很少對董事會(huì)的決議發(fā)表不同看法，往往是沉默的少數(shù)。

盤和林認(rèn)為，部分上市公司獨(dú)立董事設(shè)置流于形式，部分獨(dú)立董事對上市公司的決策缺乏獨(dú)立意見，履職積極性不高等，不少問題都可以從制度設(shè)計(jì)上加以改進(jìn)。比如，我國獨(dú)立董事的數(shù)量與成熟市場的獨(dú)立董事數(shù)量相比仍有差距。又如，獨(dú)立董事在A股上市公司中地位相對不高，部分原因是我國企業(yè)董事會(huì)對獨(dú)立董事設(shè)置的比例較低，獨(dú)立董事在表決中不占據(jù)優(yōu)勢，獨(dú)立董事的履職積極性不高。要改變這一現(xiàn)象，必須讓公司利益和獨(dú)立董事利益一致，調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事履職積極性。

北京工商大學(xué)證券期貨研究所所長胡俞越認(rèn)為，獨(dú)立董事不應(yīng)是“橡皮圖章”，也不能“獨(dú)而不懂”。獨(dú)立董事一方面必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制，體現(xiàn)獨(dú)立性；另一方面必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)，能憑自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對公司董事會(huì)和經(jīng)理層以及有關(guān)問題做出獨(dú)立判斷。

優(yōu)化提名選聘方式

“雖然近年來獨(dú)立董事制度逐步完善，但依然存在‘獨(dú)董不獨(dú)’‘獨(dú)董不懂’等現(xiàn)象，都制約著獨(dú)立董事發(fā)揮真正的作用。”中信改革發(fā)展研究院研究員趙亞赟表示，很多獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性，我國上市公司獨(dú)立董事的提名權(quán)掌握在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和大股東手里。很多大股東希望獨(dú)董扮演“花瓶”角色，或者是無條件支持自己，影響了獨(dú)立董事作用的發(fā)揮。

應(yīng)對上述情況，趙亞赟建議，首先要提高獨(dú)立董事任職門檻，優(yōu)化提名選聘方式。在獨(dú)立董事提名和選聘上，應(yīng)通過制定更為合理的選聘制度來改善獨(dú)立董事的獨(dú)立性，比如能否考慮采取控股股東回避制度、競聘制度等，以改變目前獨(dú)立董事的提名由控股股東主導(dǎo)的現(xiàn)狀；其次，監(jiān)管部門還要嚴(yán)格審批，讓獨(dú)董真正做到“既獨(dú)又懂”，提高獨(dú)立董事的勝任能力。目前，多數(shù)獨(dú)立董事為專家、學(xué)者，這些人雖具有較高的財(cái)務(wù)理論水平，但對公司經(jīng)營卻不如公司業(yè)務(wù)人員那樣熟悉，未來可以有更多具備理論基礎(chǔ)，同時(shí)又有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的人來擔(dān)任獨(dú)立董事。

“此外還要提高獨(dú)立董事的薪資，完善獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制。在現(xiàn)行制度下，獨(dú)立董事是固定薪酬，如果想讓獨(dú)立董事更好地履職，可考慮建立適宜的激勵(lì)機(jī)制。”趙亞赟表示。

“在獨(dú)立董事人選的確定上可多參考、借鑒成熟市場的方式。”寶新金融首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄭磊表示，在一些成熟市場，公司的獨(dú)立董事除了具備專業(yè)能力和資質(zhì)之外，很多是知名人士，非常“愛惜自己的羽毛”。

鄭磊表示，監(jiān)管層對于獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)也應(yīng)進(jìn)行監(jiān)管，建立相關(guān)追責(zé)制度。如果出現(xiàn)經(jīng)董事會(huì)商討的事項(xiàng)，獨(dú)立董事理應(yīng)知悉，并明確提出不同意見的情形，獨(dú)立董事未能履行職責(zé)的，應(yīng)追究其責(zé)任。

更好保障中小股東權(quán)益

“我國建立上市公司獨(dú)立董事制度的一個(gè)重要初衷是期望通過獨(dú)立董事來保護(hù)中小股東。”中國社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀表示，但多年的實(shí)踐表明，獨(dú)立董事制度保護(hù)中小股東的成效仍有待提升。

仲繼銀認(rèn)為，增加獨(dú)立董事對于改進(jìn)中國上市公司治理質(zhì)量肯定有積極作用，但單純依靠沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，也沒有利益關(guān)系的獨(dú)立董事，來改進(jìn)公司治理、保護(hù)中小股東效果有限。

“更重要的是要提高整個(gè)董事會(huì)的質(zhì)量。在賦予獨(dú)立董事額外職責(zé)之前，首先要讓包括執(zhí)行董事在內(nèi)的全體董事們都真正對全體股東以及整個(gè)公司負(fù)起責(zé)任。一方面要在立法上對董事這個(gè)集體提出負(fù)責(zé)的要求，以及執(zhí)法上要真正落實(shí)；另一方面要提升全體董事的職責(zé)意識(shí)。”仲繼銀說。

盤和林認(rèn)為，獨(dú)立董事責(zé)任和義務(wù)需要繼續(xù)強(qiáng)化，做到賞罰分明。對獨(dú)立董事失職瀆職處罰還要進(jìn)一步加碼，要嚴(yán)厲處罰獨(dú)立董事聯(lián)合上市公司內(nèi)部人員欺騙中小投資人的行為，處罰內(nèi)容可包括行業(yè)履職的禁入指令、聲譽(yù)處罰等，還要繼續(xù)增加獨(dú)立董事不履職、瀆職的法律責(zé)任。

“對于獨(dú)立董事獨(dú)立性的判斷，要把握總原則，但具體需要進(jìn)行職業(yè)判斷。監(jiān)管機(jī)構(gòu)核查獨(dú)立董事的獨(dú)立性應(yīng)是綜合判斷，尤其要杜絕與利益相關(guān)方的隱性關(guān)聯(lián)。”盤和林說。

“在獨(dú)立董事制度的建設(shè)和完善上，仍然任重道遠(yuǎn)。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，獨(dú)立董事機(jī)制的完善對于維護(hù)證券市場穩(wěn)定和保護(hù)相關(guān)利益者意義重大。

田利輝認(rèn)為，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該高度重視獨(dú)立董事制度，要從制度設(shè)計(jì)上防止獨(dú)立董事成為“花瓶”。另外，獨(dú)立董事要懂業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化，防止“獨(dú)董不懂”；獨(dú)立董事要獨(dú)立客觀，能夠?qū)局卮笫聞?wù)進(jìn)行審慎自主的判斷，防止獨(dú)立董事不夠獨(dú)立。同時(shí)，獨(dú)立董事要能夠履責(zé)，防止部分公司通過信息遮蔽和業(yè)務(wù)繞道等方式，出現(xiàn)獨(dú)立董事被架空等問題。因?yàn)椋挥羞M(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度，才能更好保護(hù)中小股東的權(quán)益。