在公司治理中，獨立董事扮演著重要角色。日前，證監(jiān)會正式發(fā)布實施了《上市公司獨立董事規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》），為充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進上市公司獨立董事盡責履職提供了制度依據(jù)。

分析人士指出，《規(guī)則》的公布實施，有助于強化獨立董事在上市公司中的作用，有助于保護投資者合法權(quán)益，有助于中國資本市場更好地服務(wù)實體經(jīng)濟。

扎牢公司治理“制度籬笆”

獨立董事，指既獨立于公司股東又不在公司內(nèi)擔任管理職務(wù)的董事。在現(xiàn)代公司治理體系中，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)，維護公司整體利益，尤其要積極保護中小股東的合法權(quán)益不受損害。

據(jù)了解，《規(guī)則》進一步明確了相關(guān)監(jiān)管安排，扎牢了“制度籬笆”。

在獨立董事的獨立性方面，《規(guī)則》明確獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。同時強調(diào)獨立董事履職“不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響”。

在獨立董事的任職條件方面，《規(guī)則》將“具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則”“具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗”等列為擔任獨立董事的基本條件。

在選舉與更換程序上，《規(guī)則》提出“連任時間不得超過六年”“獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換”“獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職”等規(guī)范舉措。

“讓一些獨立董事實現(xiàn)從‘不獨不懂’到‘既獨又懂’‘真獨真懂’轉(zhuǎn)變，既需要監(jiān)管制度的指引與約束，更需要在全社會范圍內(nèi)營造有利于獨立董事履職盡責的有利氛圍。《規(guī)則》的公布實施，無疑具有十分重要的積極意義。”上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟與管理學(xué)院教授吳文鋒對本報記者說。

提升企業(yè)經(jīng)營管理水平

在如何促進獨立董事有效履職方面，《規(guī)則》進一步明確了權(quán)責邊界。

例如，獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料；重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事事前認可；獨立董事應(yīng)當對“提名、任免董事”“聘任或解聘高級管理人員”“董事、高級管理人員的薪酬”等事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見等。

同時，《規(guī)則》還對保障獨立董事履職作出了明確要求：為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件；獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，上市公司應(yīng)及時協(xié)助辦理公告事宜；上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存五年；獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

此外，《規(guī)則》還提出，上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風(fēng)險。

證監(jiān)會在《規(guī)則》起草說明中指出，原有規(guī)定發(fā)布時間較早且為政策指導(dǎo)性文件，《規(guī)則》對此前相關(guān)規(guī)定不一致的地方進行修改，保證法規(guī)之間的一致性，旨在減少規(guī)則數(shù)量、解決規(guī)則矛盾。

塑造資本市場良性生態(tài)

不久前，中國保險行業(yè)協(xié)會開發(fā)建設(shè)的保險機構(gòu)獨立董事人才庫正式上線，成為了獨立董事制度建設(shè)向前邁出的最新一步。

“獨立董事是董事會制度建設(shè)中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，其在上市公司中的重要性進一步得到肯定，有助于提升我國上市公司的治理能力和決策水平，進而發(fā)揮帶動作用，形成良性循環(huán)。”吳文鋒說。

證監(jiān)會副主席王建軍表示，上市公司設(shè)獨立董事是《公司法》規(guī)定的治理要求，對上市公司獨立董事制度應(yīng)全面、客觀看待。“自2001年中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、促進規(guī)范運作、保護中小投資者權(quán)益的重要一環(huán)，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發(fā)揮著重要作用，已成為上市公司治理區(qū)別于非上市公司的顯著標志。”王建軍說。

王建軍強調(diào)，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，證監(jiān)會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關(guān)部門積極溝通、推動系統(tǒng)完善，進一步明晰獨立董事權(quán)責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。